03 июня 20092018-01-28 20:31:15.067605рассылка
	     ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ      от 3 июня 2009 года Дело N КГ-А41/3372-09          [В связи с уклонением суда апелляционной инстанции от рассмотрения заявления истца об отказе от части исковых требований вынесенное по итогам рассмотрения спора по существу постановление не может быть признано законным и обоснованным, поэтому подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции](Извлечение)Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:Гражданка Карасова Ольга Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Мытищинская ярмарка" (далее - ОАО "Мытищинская ярмарка"), обществу с ограниченной ответственностью "Заречье-Плюс" (далее - ООО "Заречье-Плюс"), гражданам Григорьеву Андрею Станиславовичу, Харчевникову Андрею Владимировичу и к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Мытищи Московской области (далее - ИФНС России по г.Мытищи), с учетом принятого определением от 4 августа 2008 года к рассмотрению заявления об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок, совершенных между ОАО "Мытищинская ярмарка" и Григорьевым А.С., между ОАО "Мытищинская ярмарка" и Харчевниковым А.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" и последующих сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по следующим договорам: N 1 купли-продажи доли уставного капитала от 17.02.2004, N 2 купли-продажи доли уставного капитала от 17.02.2004, N 3 купли-продажи доли уставного капитала от 17.02.2004, N 4 купли-продажи доли уставного капитала от 17.02.2004, N 5 купли-продажи доли уставного капитала от 17.02.2004, применении последствия недействительности сделок и обязании Григорьева А.С. возвратить полученную в результате купли-продажи долю в размере 48% и Харчевникова А.В. возвратить полученную в результате купли-продажи долю в размере 12% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Заречье-Плюс" открытому акционерному обществу "Мытищинская ярмарка", а также об обязании ИФНС России по г.Мытищи восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ОАО "Мытищинская ярмарка" как владельца 60% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" путем внесения на основании судебного акта новой записи в ЕГРЮЛ.В обоснование предъявленных требований истец сослался на свой статус акционера ОАО "Мытищинская ярмарка", нарушение со стороны ОАО "Мытищинская ярмарка" установленных статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" правил совершения сделок с заинтересованностью и превышением Григорьевым А.С. своих полномочий как генерального директора ОАО "Мытищинская ярмарка".Решением Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2008 года по делу N А41-5150/08 в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявил Григорьев А.С., а также в связи с недоказанностью истцом наличия у него права оспаривать договор от 17.02.2004 между Сидоровой Л.В. и Харчевниковым А.В. N 3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс", между Сидоровой Л.В. и Барановым А.М. N 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс", между Шестовой Е.В. и Барановым А.М. N 5 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс".Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2008 года решение от 10 сентября 2008 года отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве ответчиков привлечены граждане Сидорова (Батюня) Лилия Владимировна и Баранов Алексей Михайлович.В суде апелляционной инстанции истец просил:1. Признать недействительным договор N 1 купли-продажи 48% доли уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004.2. Применить последствия недействительности договора N 1 купли-продажи доли уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004, обязать Григорьева А.С. вернуть ОАО "Мытищинская ярмарка" долю в размере 48% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс".3. Признать недействительным договор N 2 купли-продажи 12% доли уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004.4. Применить последствия недействительности договора N 2 купли-продажи доли уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004, обязать Харчевникова А.В. вернуть ОАО "Мытищинская ярмарка" долю в размере 12% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс".5. Применить последствия недействительности договора N 1 купли-продажи 48% доли уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004 и договора N 2 купли-продажи 12% доли уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004, обязать ИФНС России по г.Мытищи восстановить в ЕГРЮЛ ОАО "Мытищинская ярмарка" как владельца 60% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" путем внесения на основании судебного акта новой записи в ЕГРЮЛ.6. Применить последствия недействительности договоров N 1, 2 от 17.02.2004 купли-продажи долей уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" и восстановить положение, существовавшее до момента заключения недействительных договоров N 1, 2 от 17.02.2004:- обязать Григорьева А.С. возвратить Харчевникову А.В. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 5 от 23.07.2004, Харчевникова А.В. - все полученное по договору (денежные средства) N 5 от 23.07.2004 Григорьеву А.С.;- обязать Харчевникова А.В. возвратить Сидоровой Л.В. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 3 от 17.02.2004, Сидорову Л.В. - все полученное по договору (денежные средства) N 3 от 17.02.2004 Харчевникову А.В.;- обязать Григорьева А.С. возвратить Баранову А.М. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 6 от 23.07.2004, Баранова А.М. - все полученное по договору (денежные средства) N 6 от 23.07.2004 Григорьеву А.С.;- обязать Баранова А.М. возвратить Шестовой Е.В. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 5 от 17.02.2004, Шестову Е.В. - все полученное по договору (денежные средства) N 5 от 17.02.2004 Баранову А.М.;- обязать Баранова А.М. возвратить Сидоровой Л.В. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 4 от 17.02.2004, Сидорову Л.В. - все полученное по договору (денежные средства) N 4 от 17.02.2004 Баранову А.М.;- обязать ИФНС России по г.Мытищи восстановить в ЕГРЮЛ Сидорову Л.В. как владельца 30% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс", Шестову Е.В. как владельца 10% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс", Баранова А.М. как владельца 10% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" путем внесения на основании судебного акта новых записей в ЕГРЮЛ.Затем от требований о применении последствий недействительности договоров N 1, 2 от 17.02.2004 купли-продажи долей уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" и восстановлении положения, существовавшего до момента заключения недействительных договоров N 1, 2 от 17.02.2004:- обязании Григорьева А.С. возвратить Харчевникову А.В. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 5 от 23.07.2004, Харчевникова А.В. - все полученное по договору (денежные средства) N 5 от 23.07.2004 Григорьеву А.С.;- обязании Харчевникова А.В. возвратить Сидоровой Л.В. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 3 от 17.02.2004, Сидорову Л.В. - все полученное по договору (денежные средства) N 3 от 17.02.2004 Харчевникову А.В.;- обязании Григорьева А.С. возвратить Баранову А.М. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 6 от 23.07.2004, Баранова А.М. - все полученное по договору (денежные средства) N 6 от 23.07.2004 Григорьеву А.С.;- обязании Баранова А.М. возвратить Шестовой Е.В. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 5 от 17.02.2004, Шестову Е.В. - все полученное по договору (денежные средства) N 5 от 17.02.2004 Баранову А.М.;- обязании Баранова А.М. возвратить Сидоровой Л.В. долю в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" по договору N 4 от 17.02.2004, Сидорову Л.В. - все полученное по договору (денежные средства) N 4 от 17.02.2004 Баранову А.М.;- обязании ИФНС России по г.Мытищи восстановить в ЕГРЮЛ Сидорову Л.В. как владельца 30% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс", Шестову Е.В. как владельца 10% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс", Баранова А.М. как владельца 10% уставного капитала ООО "Заречье-Плюс" путем внесения на основании судебного акта новых записей в ЕГРЮЛ истец отказался в форме внесения исправлений в заявление об изменении основания и предмета иска.Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2009 года в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявил Григорьев А.С., и недоказанностью истцом как лицом, владевшим 1,63% уставного капитала ОАО "Мытищинская ярмарка", факта нарушения оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов как акционера, а также возможности их восстановления путем признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.В кассационной жалобе Карасова О.В. ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в постановлении, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просит постановление от 14 января 2009 года отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.Заявитель оспаривает вывод суда относительно пропуска срока исковой давности, указывая, что протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Мытищинская ярмарка" от 10.11.2005 N 21, составленный по итогам общего собрания акционеров данного общества, на проведение которого сослался суд апелляционной инстанции как на начало течения срока исковой давности, не содержит сведений о продаже доли в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс", что вопрос об отчуждении долей в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" в устном порядке также не обсуждался, что вывод суда о том, что истец и другие акционеры могли и должны были узнать о нарушении их прав на годовом общем собрании от 10 ноября 2005 года, основан только на объяснениях ответчика, без учета письменных доказательств и фактических обстоятельств дела при наличии заинтересованности в совершении сделок, нарушении порядка одобрения сделок и факта присвоения Григорьевым А.С. имущества ОАО "Мытищинская ярмарка".В дополнении к кассационной жалобе истец сослался на непривлечение к участию в деле Шестовой Е.В., являющейся продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004 N 5, как на безусловное основание для отмены постановления от 14 января 2009 года.В судебном заседании истец поддержал приведенные в кассационной жалобе и дополнении к ней доводы.Ответчик - Григорьев А.С. в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемое постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.От ИФНС России по г.Мытищи поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.ОАО "Мытищинская ярмарка" в представленном отзыве поддержало требования Карасовой О.В. об отмене постановления из-за непривлечения к участию в деле Шестовой Е.В., являющейся продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004 N 5.Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные ответчики - ООО "Заречье-Плюс", Харчевников А.В., Сидорова Л.В. и Баранов А.М. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.Как усматривается из материалов дела, учредителями ООО "Заречье-Плюс" являлись ОАО "Мытищинская ярмарка", граждане Сидорова Л.В. и Шестова Е.В. с вкладами в уставный капитал 60%, 30%, 10%, соответственно.На общем собрании учредителей ООО "Заречье-Плюс" 17.02.2004 было принято решение об изменении состава учредителей в связи с намерением ОАО "Мытищинская ярмарка" продать свою долю в размере 48% Григорьеву А.С. и 12% - Харчевникову А.В.; намерением Сидоровой Л.В. продать свою долю в размере 27,2% Харчевникову А.В. и 2,8% - Баранову А.М.; намерением Шестовой Е.В. продать долю в размере 10% Баранову А.М.В этот же день были заключены следующие договоры:- от 17.02.2004 N 1 между ОАО "Мытищинская ярмарка" и Григорьевым А.С. (48% уставного капитала),- от 17.02.2004 N 2 между ОАО "Мытищинская ярмарка" и Харчевниковым А.В. (12% уставного капитала),- от 17.02.2004 N 3 между Сидоровой Л.В. и Харчевниковым А.В. (27,2% уставного капитала),- от 17.02.2004 N 4 между Сидоровой Л.В. и Барановым А.М. (2,8% уставного капитала).Указанные сделки послужили основанием для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Заречье-Плюс".Впоследствии Баранов А.М. и Харчевников А.В. продали свои доли Григорьеву А.С. (по договорам от 23.07.2004 N 5, 6).На дату совершения сделок Григорьев А.С. являлся генеральным директором ОАО "Мытищинская ярмарка", поэтому сделки по продаже ОАО "Мытищинская ярмарка" своей доли в уставном капитале Григорьеву А.С. должны были совершаться с соблюдением правил совершения сделок с заинтересованностью, установленных статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".Указывая в протоколе судебного заседания от 11 января 2009 года и в постановлении от 14 января 2009 года об отказе истца от части требований и разъяснении ему последствий такого отказа, суд апелляционной инстанции фактически не рассмотрел это заявление истца.В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по иску (требованию), если истец от иска (требования) отказался и отказ принят арбитражным судом.В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска (требования), если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.В случае непринятия отказа истца от части требований, суд апелляционной инстанции должен был рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве ответчика Шестовой Е.В., являющейся продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004 N 5, поскольку в поданном заявлении об изменении основания и предмета иска истцом были предъявлены требования и к этому лицу.В связи с уклонением суда апелляционной инстанции от рассмотрения заявления истца об отказе от части исковых требований вынесенное по итогам рассмотрения спора по существу постановление от 14 января 2009 года не может быть признано законным и обоснованным, поэтому подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует рассмотреть заявление истца об отказе от части исковых требований, по результатам рассмотрения этого заявления определиться в необходимости привлечения к участию в деле Шестовой Е.В., являющейся продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Заречье-Плюс" от 17.02.2004 N 5, уточнить основания оспаривания истцом сделок, которые не могут быть отнесены к сделкам с заинтересованностью или к сделкам, заключенным с превышением полномочий, дать оценку доводам истца о том, что материалы к собранию и вопросы повестки дня собрания акционеров от 10.11.2005 не содержали информации об оспариваемых сделках, а также учесть, что заявление о пропуске срока исковой давности подлежит применению только в отношении требований, которые предъявлены к ответчику, заявившему о применении срока исковой давности, а не ко всем требованиям, в том числе, предъявленным и другим ответчикам, которые такие заявления не делали.Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2009 года по делу N А41-5150/08 отменить.Дело направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2009 года.Полный текст постановления изготовлен 3 июня 2009 года.     Председательствующий...Судьи...     Электронный текст документаподготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:рассылка				]]>