Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2018 N 310-ЭС18-8126 по делу N А83-3978/2016 
 

 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от . N 310-ЭС18-8126 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Русспиртпром" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2017 (судья Ловягина Ю.Ю.), постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 (судьи Оликова Л.Н., Голик В.С., Калашникова К.Г.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.03.2018 (судьи Ципляков В.В., Нарусов М.М., Гладышева Е.В.) по делу N А83-3978/2016 установил: общество с ограниченной ответственностью "Маглив" (далее - общество "Маглив" (Россия)) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, измененным в порядке  статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Русспиртпром" (далее - общество "Русспиртпром") и Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (далее - Комитет) о признании недействительным договора об учреждении общества "Русспиртпром" от 25.09.2015, заключенного между Канонировой Светланой Вячеславовной и обществом с ограниченной ответственностью "Маглив" (далее - общество "Маглив" (Украина)); о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности: от 21.10.2015 N 90-90/016-90/016/932/2015-1971/3; N 90-90/016-90/016/987/2015-1909/3; N 90-90/016-90/016/925/2015-985/3; N 90-90/016-90/016/987/2015-1912/3; N 90-90/016-90/016/925/2015-982/3; N 90-90/016-90/016/925/2015-991/3; N 90-90/016-90/016/925/2015-988/3; N 90-90/016-90/016/987/2015-1915/3; N 90-90/016-90/016/987/2015-1906/3; N 90-90/016-90/016/932/2015-1968/3; об обязании Комитета аннулировать записи о государственной регистрации права собственности. Определениями Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2016 в качестве соответчика привлечена Канонирова Светлана Вячеславовна, от 21.11.2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество "Маглив" (Украина; идентификационный код 19445512). 
 Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.03.2018, исковые требования удовлетворены частично: договор об учреждении общества "Русспиртпром" от 25.09.2015 признан недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение  статей 166  -  168 ,  183  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). По мнению общества "Русспиртпром", общество "Маглив" (Украина) является правоспособным иностранным юридическим лицом, так как факт приведения в соответствие учредительных документов, на который ссылается суд, сам по себе не свидетельствует, что иностранное юридическое лицо перестало существовать. Заявитель обращает внимание на то, что суды не привлекли к участию в деле Попова Романа Валентиновича, несмотря на то, что он являлся стороной по оспариваемой сделке; не привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерная компания с ограниченной ответственностью "ИНТЕРНЭШНЛ ДИСТИЛЛЕРИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", которая с 31.03.2016 является единственным участником ответчика. Общество "Русспиртпром" утверждает, что истцом не доказано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права. В соответствии с  частью 1 статьи 291.1 ,  частью 7 статьи 291.6  и  статьей 291.11  АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 
 Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, общим собранием общества "Русспиртпром" при участии Канонировой С.В. и общества "Маглив" (Украина) приняты решения: о создании общества "Русспиртпром", определено место нахождения - г. Кемерово, ул. Карболитовская, 1; утвержден уставный капитал общества в размере 90 123 213 рублей; определено, что оплата уставного капитала будет производиться денежными средствами и недвижимым имуществом; утверждена денежная оценка недвижимого имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал общества, в размере 90 113 213 рублей; установлено, что стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Алушта, пос. Лазурное, ул. Головкинского, 5: спиртохранилище (лит. Д), котельная (лит Ж), передаваемого Канонировой С.В. в качестве вклада в уставный капитал общества "Русспиртпром" оценивается в размере 5 353 095 рублей; Канонирова С.В. оплачивает часть своей доли в уставном капитале общества денежными средствами; размер доли Канонировой С.В. в уставном капитале общества "Русспиртпром" составляет 17% номинальной стоимостью 15 320 946 рублей 21 копейка; стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Алушта, пос. Лазурное, ул. Головкинского, 5, главный корпус (лит А), административно-хозяйственный корпус (лит Г), мастерские (Лит Е, Р), проходная (лит И), погреб (лит Л), ангар (лит П), бытовой корпус (Лит С), навесы (лит К, О), мощение 1, металлические ворота (N N 1, 3, 6, 7), металлическая калитка (N 4), заборы из ракушечника (N N 2, 5, 8, 15, 20), подпорные бутовые стены (N N 9, 10, 17), подпорные каменные стены (N N 11, 13, 16), очистные сооружения (N 12), забор из металлической решетки (N N 14, 19), бетонная лестница (N 18), передаваемого обществом "Маглив" (Украина) в качестве вклада в уставный капитал общества "Русспиртпром", оценивается в размере 84 760 118 рублей; доля общества "Маглив" (Украина) в уставном капитале общества "Русспиртпром" составляет 83%, номинальной стоимостью 74 802 266 рублей 79 копеек. 
 Между Канонировой С.В. и обществом "Маглив" (Украина) 25.09.2015 заключен договор об учреждении общества "Русспиртпром" на условиях, указанных в протоколе собрания учредителей от 25.09.2015 N 1; генеральным директором избран Попов Р.В. Договор исполнен сторонами, недвижимое имущество, указанное в договоре, внесено в уставный капитал общества "Русспиртпром". В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены сведения о переходе 21.10.2015 к обществу "Русспиртпром" права собственности на комплекс недвижимого имущества. Полагая незаконными действия общества "Маглив" (Украина), имеющего регистрацию в качестве украинского юридического лица, при учреждении нового общества и действия по передаче в уставный капитал недвижимого имущества общества "Маглив" (Россия), которое привело учредительные документы в соответствие с российским законодательством и было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам  статьи 71  АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь  статьями 53 ,  166 ,  168 ,  183  Гражданского кодекса,  статьей 11  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  и разъяснениями, изложенными в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 , суд частично удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что общество "Маглив" (Украина), заключая договор об учреждении общества "Русспиртпром" и осуществляя передачу имущества в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного общества, действовало с пороком воли. Судебными инстанциями учтено, что на основании решения участников общества "Маглив" (Россия) о приведении в соответствии с законодательством Российской Федерации уставных документов, 05.11.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о названном юридическом лице, присвоен ОГРН 1149102073801, ИНН 9101002441, с адресом регистрации: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, с. Лазурное, ул. Головкинского, дом 5. 
 Таким образом, общество "Маглив" перешло из Украинской юрисдикции в Российскую, исполнив обязанность по приведению учредительных документов в соответствие с нормами Российской Федерации с целью дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Данный факт установлен в решении Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2016 по делу N А83-6381/2015. Названным решением, вступившим в законную силу, также установлено, что имущество, переданное обществом "Маглив" (Украина) в качестве вклада в уставный капитал общества "Русспиртпром", принадлежало и принадлежит на праве собственности обществу "Маглив" (Россия), в связи с чем судом указано об отсутствии права собственности на имущество у вновь образованного юридического лица. С учетом изложенного у судов имелись правовые основания для признания оспариваемого договора недействительным. Принадлежность Канонировой С.В. на праве собственности имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал общества "Русспиртпром", не может служить основаниям для отказа в удовлетворении требований ввиду установления судебными инстанциями порока воли одного из учредителей хозяйствующего субъекта. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи 291.11  АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь  статьей 291.6  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Русспиртпром" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.ЧУЧУНОВА 
 ------------------------------------------------------------------