Определение Верховного Суда РФ от 12.05.2017 N 307-ЭС17-2886 по делу N А56-34003/2015 
 

 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от . N 307-ЭС17-2886 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Соляниковой Натальи Сергеевны на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2016 (судьи Боровая А.А., Бычкова Е.Н., Яковец А.В.) по делу N А56-34003/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, установил: Цуканова Любовь Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграция" (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Образовательные Технологии" (далее - Фирма) и обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурно-конструкторское бюро "БИК" (далее - Бюро) о признании недействительными сделок по отчуждению Обществом в пользу Фирмы нежилого помещения общей площадью 382, 5 кв. м, кадастровый номер 78-78/031-78/099/006/2015-4/1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит. А, пом. 1Н, и последующему отчуждению Фирмой названного нежилого помещения в собственность Бюро; применении последствий недействительности сделок. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Призма" (далее - общество "Призма") и Соляникова Наталья Сергеевна. Определением от 14.10.2015 Фирма заменена в порядке  статьи 48  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на общество с ограниченной ответственностью "Эксперт Консалтинг", в связи с реорганизацией в форме присоединения. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2016 ходатайства Цукановой Л.В. о назначении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости спорного помещения, экспертизы отчета N 19/03-15 и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, оценщика Хусаинова Владимира Тауфиковича отклонены; в удовлетворении иска отказано. 
 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 решение суда первой инстанции от 12.01.2016 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2016 решение суда первой инстанции от 12.01.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.07.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение  статей 45 ,  46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  (далее - Закон об обществах). Соляникова Н.С. утверждает, что вывод суда округа о том, что истица обратилась в арбитражный суд, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки имеют признаки крупной сделки, сделки с заинтересованностью, а также мнимой сделки, не соответствует материалам дела. Заявитель настаивает, что истцом не заявлялось о недействительности сделок по основаниям  статей 45 ,  46  Закона об обществах, в связи с чем у суда округа отсутствовали основания для направления дела на новое рассмотрение. В соответствии с  частью 1 статьи 291.1 ,  частью 7 статьи 291.6  и  статьей 291.11  АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 
 Как следует из обжалуемых актов, Цуканова Л.В. с 20.12.2014 является участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала. По договору купли-продажи от 18.02.2013 Общество приобрело спорное нежилое помещение по цене 45 900 000 рублей. Общество (заемщик) и закрытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (далее - Банк) 18.02.2013 заключили кредитный договор N МВ-51/006-13/К, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей на 10 лет с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 14% годовых. Согласно пункту 1.1 кредитного договора денежные средства предоставлялись в целях приобретения Обществом упомянутого помещения. Право залога Банка на спорное недвижимое имущество (ипотека в силу закона) удостоверено закладной. В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору Банк и Фирма (поручитель) 14.11.2014 заключили договор поручительства N МБ-51/006-13/П-10, согласно которому поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком условий кредитного договора. Банк письмом от 20.02.2015 уведомил Общество о повышении в одностороннем порядке процентной ставки за пользование кредитом с 14% годовых до 24,5%. В этом же письме Банк потребовал в случае несогласия с увеличением процентной ставки до 15.03.2015, то есть досрочно, возвратить кредитные средства и уплатить проценты. Общество (продавец) и Фирма (покупатель) 16.03.2015 заключили договор купли-продажи спорного нежилого помещения. Согласно пункту 2.1 цена помещения определена в размере 40 000 000 рублей, из которых 24 000 000 рублей Фирма обязалась уплатить Банку за Общество в счет исполнения обязательств по кредитному договору, а оставшиеся 16 000 000 рублей - продавцу в течение одного календарного года с момента подписания договора. Указанные обязательства были выполнены Фирмой. По договору от 22.04.2015 Фирма продала спорное помещение Бюро за 45 000 000 рублей, которое по договору от 23.06.2015 произвело в свою очередь отчуждение помещения в пользу общества "Призма" за 45 200 000 рублей. 
 Ссылаясь на то, что договор от 16.03.2015 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, а также имеет признаки мнимой сделки, Цуканова Л.В. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями. Исследовав, оценив по правилам  статьи 71  АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь  статьями 45 ,  46  Закона об обществах, суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявленных требований, так как установили, что согласно данным, содержащимся в бухгалтерском балансе на 28.02.2015, стоимость проданного нежилого помещения не превышала 25% стоимости имущества Общества, в связи с чем не имелось оснований для одобрения спорного договора, как крупной сделки. Суды также не согласились с доводом истца о заинтересованности иных участников Общества в совершении оспариваемой сделки с Фирмой, сославшись на несоответствие приведенных Цукановой Л.В. утверждений о заинтересованности положениям  статьи 45  Закона об обществах. Кроме того, суды указали на недоказанность утверждения об убыточности оспариваемой сделки. Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. В частности, суд округа справедливо указал, что судами первой и апелляционной инстанции не были проанализированы должным образом доводы Цукановой Л.В. о наличии в оспариваемом договоре признаков как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью; не оценены представленные доказательства в обоснование довода о причинении Обществу ущерба оспариваемой сделкой; не оказано в установленном  АПК  РФ порядке содействие в сборе доказательств и проверке утверждений истца, в том числе путем назначения судом соответствующих экспертиз, что в свою очередь послужило основанием для преждевременных выводов об отсутствии оснований для удовлетворения требований. 
 Цуканова Л.В. в исковом заявлении указала, что направляла в адрес Общества требования о представлении документов и информации о деятельности, а также о проведении внеочередного общего собрания участников. Документы, подтверждающие исполнение Обществом требований участника, не представлены. Постановлением мирового судьи судебного участника N 153 Санкт-Петербурга по делу N 5-412/2015-153м Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного  частью 11 статьи 15.23.1  Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в связи с незаконным отказом в созыве и проведении общего собрания участников Общества по требованию Цукановой Л.В. Отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Общества доказательств, обосновывающих сведения, отраженные в бухгалтерском балансе на 28.02.2015, суд округа на основании изложенного признал не соответствующим требованиям  статей 65 ,  66 ,  71 ,  170  АПК РФ. Кроме того, по утверждению Цукановой Л.В., до 05.02.2015 участниками Фирмы являлись владеющие в совокупности 50% уставного капитала Общества Автушенко В.Ю. и Карпова А.О., при этом им принадлежали 100% долей уставного капитала Фирмы. Названные лица в апреле 2013 года назначили генеральным директором Фирмы Карпова К.А., который продолжает занимать указанную должность и в настоящее время. Для проверки утверждений Цукановой Л.В. о наличии аффилированности между иными, помимо истца, участниками Общества и Фирмой суд округа указал на необходимость оценить ее доводы и представленные доказательства, определить степень участия перечисленных лиц в названных хозяйственных обществах и принять во внимание предусмотренные законом критерии отнесения физических и юридических лиц к одной группе. Доводы заявителя о том, что Цукановой Л.В. не заявлялось о недействительности сделок на основании  статей 45 ,  46  Закона об обществах отклоняется, так как противоречат содержанию принятых по делу судебных актов. Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных  статьями 286 ,  287  АПК РФ. С учетом изложенного и руководствуясь  статьей 291.6  АПК РФ, суд определил: отказать в передаче кассационной жалобы Соляниковой Натальи Сергеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.ЧУЧУНОВА 
 ------------------------------------------------------------------