Определение Верховного Суда РФ от 18.11.2016 N 307-ЭС16-9977 по делу N А56-20556/2014 
 

 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от . N 307-ЭС16-9977 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2016 (судьи Колесникова С.Г., Бычкова Е.Н., Каменев А.Л.) по делу N А56-20556/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" (далее - Торговый дом) Шупа Татьяна Олеговна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Нечипоренко Василию Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Невский Двор" (далее - общество "Невский Двор"), обществу с ограниченной ответственностью "Развитие-2000" (далее - общество "Развитие-2000"), открытому акционерному обществу "Сланцевский цементный завод "ЦЕСЛА" (далее - завод "ЦЕСЛА") об истребовании у закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" (далее - общество ЛСР-Базовые материалы) путем перечисления на лицевой счет истца 149 447 именных обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Цементный элеватор" (далее - общество "Цементный элеватор"), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04803-D (72-1п-2255), номинальной стоимостью 0,0066 рублей (требования изменены в порядке  статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Цементный элеватор", общество "Невский Двор", общество "Развитие-2000", завод "ЦЕСЛА", общество с ограниченной ответственностью "Висла", закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор", Малхасян Ашот Рудольфович, Нечипоренко В.В., Шарипов Данияр Шарафидинович. 
 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016, иск удовлетворен; в удовлетворении заявления общества "ЛСР-Базовые материалы" об оставлении искового заявления без рассмотрения отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2016 решение суда первой инстанции от 11.12.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.04.2016 отменены, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда округа фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суд округа при рассмотрении кассационной жалобы вышел за пределы своих полномочий, установленных  статьями 277 ,  286  и  288  АПК РФ. По мнению Торгового дома, суд кассационной инстанции переоценил представленные по делу доказательства. Заявитель также ссылается на неверное толкование и применение  статей 301 ,  302  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), так как суд округа пришел к ошибочному выводу о добросовестности приобретения спорных акций общества "Цементный элеватор". Торговый дом настаивает, что судами первой и апелляционной инстанции верно были установлены критерии, необходимые для применения  статьи 302  Гражданского кодекса, в частности безвозмездность приобретения спорных акций. Кроме того, заявитель полагает, что суды первой и апелляционной инстанции верно применили к спорным правоотношениям разъяснения, изложенные в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63). 
 В соответствии с  частью 1 статьи 291.1 ,  частью 7 статьи 291.6  и  статьей 291.11  АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов и усматривается из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг N ТДНД-2011-ак Торговый Дом продал 19.09.2011 обществу "Невский Двор" продано 149 447 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Цементный элеватор" номинальной стоимостью 0,0066 рублей, государственный регистрационный номер 1-01-04803-D. Закрытое акционерное общество Компания "ГТК" 30.12.2011 обратилось с заявлением о признании Торгового дома несостоятельным (банкротом). Определением от 18.05.2012 в отношении Торгового дома введена процедура наблюдения. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2012 Торговый дом признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником было подано заявление об оспаривании договора купли-продажи от 19.09.2011 года 149 447 обыкновенных именных бездокументарных акций по специальным нормам Федерального  закона  от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В соответствии с договором от 12.11.2012 спорные акции были проданы обществом "Невский Двор" в пользу общества "Развитие-2000". 
 Определением от 30.11.2012 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 149 447 штук именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Цементный элеватор" (выпуска 1-01-04803-D(72-ln-2255), номинальной стоимостью 0,0066 рублей, принадлежащих обществу "Невский Двор". Вступившим в законную силу определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 по делу N А56-72406/2011 о несостоятельности (банкротстве) Торгового дома признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 19.09.2011 и применены последствия его недействительности. Определение арбитражного суда 06.11.2013 по делу N А56-72406/2011 не было исполнено, поскольку, согласно информации, которая размещена на сайте раскрытия информации эмитента (общества "Цементный элеватор") у общества "Невский Двор", которое выступало в качестве ответчика в суде при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должником, право распоряжения спорными акциями было прекращено, что отражено 19.11.2012 в сообщении на сервере раскрытия информации эмитента акций. До принятия судом первой инстанции решения по данному иску определением суда от 03.06.2015 по делу N А56-72406/2011 было удовлетворено заявление Терехина Дмитрия Семеновича о намерении погасить требования кредиторов Торгового дома и определением от 03.07.2015 производство по делу о банкротстве Торгового дома прекращено в связи с погашением включенных в реестр должника требований двух кредиторов. Из материалов дела следует, что спорные акции неоднократно отчуждались в пользу третьих лиц и в конечном итоге были приобретены конечным покупателем - обществом ЛСР-Базовые материалы. Ссылаясь на незаконность отчуждения спорных акций общества "Цементный элеватор", Торговый дом обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. В соответствии со  статьей 301  Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях ( пункты 1 ,  2 статьи 302  Гражданского кодекса). 
 Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных  пунктом 1 статьи 302  Гражданского кодекса, в числе которых отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества. Исследовав и оценив по правилам  статьи 71  АПК РФ представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанции, применив положения  статей 301  и  302  Гражданского кодекса и разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума N 63, удовлетворили исковые требования, признав общество ЛСР-Базовые материалы недобросовестным приобретателем, к которому спорные акции перешли в результате ряда взаимосвязанных сделок аффилированных лиц. Кроме того, суды указали на взимозависимость конечного покупателя и продавцов спорных акций. Суды пришли к выводу о недобросовестности общества ЛСР-Базовые материалы, полагая, что оно приобрело у Нечипоренко В.В. и Шарипова Д.Ш. акции общества "Цементный элеватор", в том числе спорные, будучи осведомленным о наличии нескольких судебных споров в отношении этих акций. Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил судебные акты первой и апелляционной инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на отсутствие оснований для применения в сложившейся ситуации положений  статьи 302  Гражданского кодекса. Указанный вывод суда округа не противоречит материалам дела. В частности, как справедливо указала кассационная инстанция, из материалов дела не следует и истцом не опровергнуто то обстоятельство, что спорные акции были приобретены по рыночной цены. Кроме того, из материалов дела не следует, что спорные акции выбыли из владения Торгового дома помимо его воли, так как две первоначальные сделки купли-продажи спорных акций (от 19.09.2011 N ТДНД-2011-ак и от 12.11.2012) были совершены до начала ярко выраженной фазы корпоративного конфликта и наложения в рамках дела о банкротстве Торгового дома определением от 30.11.2012 обеспечительных мер в виде ареста 149 447 штук именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Цементный элеватор". Как усматривается из материалов дела, информация о наложении ареста на указанные акции не была доведена или отражена у реестродержателя спорных акций, в связи с чем даже при проявлении должной осмотрительности, последующие покупатели не могли знать о запрете на отчуждение спорного пакета акций. Указанная совокупность обстоятельств позволяет прийти к выводу о добросовестности действий общества ЛСР-Базовые материалы по приобретению спорных акций. В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу  пункта 5 статьи 10  Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Как верно указал суд округа, сам по себе экономический интерес в приобретении консолидированного пакета акций не является противоправным. Отказывая в удовлетворении требований, суд округа также указал на то, что  глава III.1  Закона о банкротстве содержит специальные нормы для оспаривания сделок в деле о банкротстве, которые не подлежат применению при разрешении споров после прекращения дела о банкротстве. Между тем в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам  главы III. 1  Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке  статьи 10  Закона или требование кредитора в порядке  статьи 71  или  100  Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Применив по аналогии указанные разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что принятый в рамках дела о банкротстве судебный акт о признании сделки недействительной распространяет свое действие и в случае прекращения производства по делу о банкротстве. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судом округа существенных нарушениях норм материального и (или) процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи 291.11  АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта. Принимая во внимание изложенное и руководствуясь  статьей 291.6 , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.ЧУЧУНОВА 
 ------------------------------------------------------------------