Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2018 N 307-ЭС18-20596 по делу N А56-68094/2017 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от . N 307-ЭС18-20596 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" и Карпова Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2017 (судья Шустова Д.Н.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2018 (судьи Рудницкий Г.М., Преснецова Т.Г., Сапоткина Т.И.) по делу N А56-68094/2017, установил: Полевов Виктор Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным соглашения об отступном от 08.06.2017 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" (далее - Общество) и Карповым Михаилом Ивановичем, а также применении последствий недействительности сделки. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2018, исковые требования удовлетворены. В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой нстанции. В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что соглашение об отступном от 08.06.2017 не нарушает права и интересы третьих лиц, поскольку у Общества имеется ликвидный актив - оборудование, за счет чего ведется производство, осуществляется основной вид деятельности. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Полевов В.И. до 22.06.2015 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%; вторым участником, а также генеральным директором являлся Карпов М.И. Полевов В.И. 17.06.2015 направил в адрес Общества заявление о выходе из состава участников, полученное хозяйствующим субъектом 22.06.2015. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 по делу N А56-76040/2015 с Общества взыскана действительная стоимость доли Полевова В.И. в размере 9 000 000 рублей. Решение суда частично исполнено истцу выплачено 3 150 000 рублей. В рамках дела N А56-76040/2015 арбитражным судом были проведены судебные экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 50% по состоянию на 17.06.2015 (при определении величины чистых активов Общества учитывалась рыночная стоимость объектов). Согласно результатам экспертиз, действительная стоимость доли составила 9 000 000 рублей. Общество 08.06.2017 заключило с Карповым М.И. соглашение об отступном N 1, согласно пункту 1 которого в счет исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли в размере 95% уставного капитала (11 134 164 рубля 22 копейки), Карпову М.И. переданы в качестве отступного объекты недвижимости на аналогичную сумму. Обществом и Карповым М.И. подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 08.06.2017, переход права собственности на объекты зарегистрирован 19.07.2017. Полевов В.И., полагая, что объекты, являющиеся единственным активом Общества, отчуждены в пользу Карпова М.И. с нарушением прав и законных интересов истца, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10 , 167 , 168 , 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона , суды удовлетворили заявленные требования, установив невыплату в полном объеме Обществом Полевову В.И. действительной стоимости доли, в связи с чем пришли к выводу, что оспариваемое соглашение фактически ведет к нарушению очередности выхода участников из Общества. Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" и Карпова Михаила Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.ЧУЧУНОВА ------------------------------------------------------------------