Определение Верховного Суда РФ от 01.06.2016 N 310-КГ16-4960 по делу N А62-1546/2015 
 

 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от . N 310-КГ16-4960 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу Комаченко Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.07.2015, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2016 по делу N А62-1546/2015, установил: Комаченко Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), совершенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 5 по Смоленской области (далее - налоговая инспекция) за государственными регистрационными номерами (ГРН) 2096726004626 от 18.02.2009 и 2146733348463 от 29.09.2014, и об обязании налоговую инспекцию в срок не более чем пять рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу аннулировать (исключить) указанные выше записи из ЕГРЮЛ; аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ сведения о принадлежности Ивановой Татьяне Ивановне 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полюс" (далее - ООО "Полюс", общество) номинальной стоимостью 75 559 рублей; внести в ЕГРЮЛ в сведения об обществе записи о договорах уступки доли в уставном капитале ООО "Полюс", заключенных 12.01.2009 между Ивановым Николаем Федоровичем и Комаченко Ириной Николаевной, Ивановым Александром Федоровичем и Комаченко Ириной Николаевной; внести в сведения в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Комаченко Ирине Николаевне, как единственному участнику общества, 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 302234 рубля на основании протокола N 7 общего собрания участников общества от 12.01.2009; внести в сведения в ЕГРЮЛ изменения в Устав ООО "Полюс" путем утверждения его в новой редакции на основании решения N 1 единственного учредителя общества от 12.01.2009; внести в сведения в ЕГРЮЛ изменения в Устав ООО "Полюс" путем утверждения его в новой редакции на основании решения N 3 единственного участника общества от 26.07.2010; восстановить отсутствующие материалы регистрационного дела ООО "Полюс" на бумажном носителе, а именно: договор уступки доли в уставном капитале общества, заключенный 12.01.2009 между Ивановым Николаем Федоровичем и Комаченко Ириной Николаевной (уточненные требования). 
 Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Полюс" и Иванову Татьяну Ивановну. Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Комаченко Ирина Николаевна, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты. Заявитель считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что с 05.08.2010 единственным участником ООО "Полюс" является Комаченко И.Н. Последняя стала единственным учредителем общества с 16.01.2009. Суду не были представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что 25% доли Комаченко И.Н. была лишена по решению суда. Сделав вывод о том, что Комаченко И.Н. пропущен установленный  ч. 4 ст. 198  АПК РФ срок на поддачу заявления о признании недействительной записи ГРН 209672004626 от 18.02.2009, судами не учтено, что запреты, установленные указанной записью, были отменены записью ГРН 2106726017066 от 05.08.2010. В то же время инспекция отмененную в 2010 г. запись ГРН 2096726004626 от 18.02.2009 снова внесла в выписку от 05.08.2010, содержащую сведения о прекращении запрета на осуществление регистрационных действий. Соответственно, у Комаченко И.Н. срок на обжалование записи ГРН 2096726004626 от 18.02.2009 начал течь после 12.01.2015. В регистрационном деле Общества отсутствует решение, которое явилось основанием для внесения в ЕГРНЮЛ записи ГРН 21067260177 от 05.08.2010 об учредителе Ивановой Т.И. с размером доли 25% номинальной стоимости 75559 руб. и записи ГРН 2096726001678 от 16.01.2009 об учредителе Комаченко И.Н. с размером доли 75%, номинальной стоимостью 226675 руб. Согласно  статьи 11 ,  12  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Полюс" отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества, с соблюдением требований Устава и положений  ФЗ  . Комаченко И.Н. согласия на переход доли к Ивановой Т.И. не давала, сделка не была нотариально удостоверена. Не соответствует доказательствам вывод суда о том, что все записи о договорах уступки доли от 12.01.2009 на момент рассмотрения дела в ЕГРЮЛ имеются. Согласно  пункту 1 части 7 статьи 291.6  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено. Как следует из судебных актов, ООО "Полюс" зарегистрировано налоговой инспекцией в качестве юридического лица 29.11.2002 за ОГРН 1026700537742. На момент регистрации общества его участниками являлись Иванов Николай Федорович и Иванов Александр Федорович каждый с долей вклада по 50% в уставный капитал общества, размер вклада каждого - 6000 рублей. Впоследствии уставный капитал общества был увеличен до 302 234 рублей, размер вклада каждого стал составлять 151 117 рублей (выписка из ЕГРЮЛ от 27.06.2006). 
 . Комаченко И.Н. приобрела долю в уставном капитале ООО "Полюс" в размере 100% на основании договоров купли-продажи доли с Ивановым Н.Ф. и Ивановым А.Ф., в связи с чем решением единственного участника общества от 12.01.2009 были внесены изменения в Устав общества и утверждена новая редакция устава. Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ По заявлениям представителя общества налоговой инспекцией внесены в ЕГРЮЛ в сведения об обществе все указанные изменения. Эти изменения отражены в выписках из ЕГРЮЛ от 10.02.2009, от 05.08.2010 N 13831, от 26.09.2012 N 1435, от 12.01.2015 N Ю6733-15-93178, от 15.05.2015 N 6733201501211145 (т. 1, л.д. 77, 33, 39, 81, 163). Решением Дорогобужского районного суда Смоленской области от 27.04.2009, вступившим в законную силу 30.06.2009, по делу N 2-37/2009 по иску Козловой З.Я. к Иванову Н.Ф. и Ивановой Т.И. о выделе доли Ивановой Т.И. из совместно нажитого ответчиками как супругами имущества с целью обращения взыскания на долю имущества Ивановой Т.И. во исполнение решения Дорогобужского районного суда Смоленской области от 13.02.2008, которым с Ивановой Т.И. в пользу Козловой З.Я. взыскано 360442,9 руб. по договору займа, признано недействительным соглашение от 30.07.2006 о разделе общего имущества супругов Ивановых Николая Федоровича и Татьяны Ивановны; признан недействительным договор от 12.01.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Полюс" между Ивановым Николаем Федоровичем и Комаченко Ириной Николаевной в части продажи 25% доли; суд постановил выделить Ивановой Татьяне Ивановне из общего имущества супругов Ивановых Николая Федоровича и Татьяны Ивановны 25% доли в уставном капитале ООО "Полюс" и обратить на данную долю взыскание для взыскания суммы долга с Ивановой Татьяны Ивановны в пользу Козловой Зои Яковлевны по решению Дорогобужского районного суда Смоленской области от 13.02.2008 (т. 1, л.д. 66). Решением от 28.02.2014 Дорогобужский районный суд Смоленской области удовлетворил требования истца Козловой З.Я. и обязал налоговую инспекцию внести в сведения об ООО "Полюс" в ЕГРЮЛ изменения в связи с переходом 25% доли уставного капитала общества в пользу Ивановой Татьяны Ивановны на основании решения Дорогобужского районного суда Смоленской области от 27.04.2009 (т. 1, л.д. 69). Решение вступило в законную силу 29.07.2014. 
 Во исполнение решения суда от 28.02.2014 налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о переходе доли уставного капитала общества в размере 25% в пользу Ивановой Т.И.; соответственно, доля Комаченко И.Н. стала составлять 75%. Ссылаясь на то, что из полученной 12.01.2015 выписки из ЕГРЮЛ N Ю6733-15-93178 она узнала о записи за ГРН 2146733348463 от 29.09.2014 о внесении изменений в сведения об обществе в связи с исправлением технической ошибки в указанных сведениях, о наличии у Ивановой Т.И. 25% доли в уставном капитале ООО "Полюс" и об уменьшении доли Комаченко И.Н. в уставном капитале общества на 25%, о записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2096726004626 от 18.02.2009 о запрете на осуществление регистрационных действий на основании определения арбитражного суда, а также на то, что представленные за последние шесть месяцев сведения, содержащиеся в выписках из ЕГРЮЛ, существенно отличаются между собой, а также отличаются от сведений, содержащихся в выписках из ЕГРЮЛ от 10.02.2009, 05.08.2010, 26.09.2012, и от действующих учредительных документов общества, что указанные записи в нарушение закона внесены не по заявлению уполномоченного лица общества, Комаченко И.Н. обратилась с указанными требованиями в арбитражный суд. Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего. 05.08.2010 обществом получена выписка из ЕГРЮЛ N 13831, в которой содержалась запись за ГРН 2096726004626 от 18.02.2009 о внесении сведений о запрете на осуществление регистрационных действий на основании определения арбитражного суда. На 05.08.2010 единственным участником общества являлась Комаченко И.Н., а директором общества - ее отец, Иванов Николай Федорович. При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что именно с 05.08.2010 Комаченко И.Н. узнала или должна была узнать об оспариваемой записи за ГРН 2096726004626 от 18.02.2009.С заявлением о признании недействительной данной записи в ЕГРЮЛ Комаченко И.Н. обратилась 19.06.2015. Судами установлено, что оспариваемая заявителем запись за ГРН 2146733348463 от 29.09.2014 о внесении изменений в сведения, включенные в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом, внесена налоговой инспекций на основании вступившего в законную силу решения Дорогобужского районного суда Смоленской области от 28.02.2014 и пришли к правильному выводу о законности действий налоговой инспекции по внесении в ЕГРЮЛ оспариваемой записи. Судами также установлено, что все записи о договорах уступки доли от 12.01.2009, о внесении изменений в устав ООО "Полюс" путем утверждения его в новой редакции на основании решения учредителя общества от 12.01.2009; о внесении изменений в устав ООО "Полюс" путем утверждения его в новой редакции на основании решения участника общества от 26.07.2010 на момент рассмотрения настоящего дела в ЕГРЮЛ имеются, что подтверждается и выпиской из ЕГРЮЛ от 15.05.2015. Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется. Учитывая изложенное и руководствуясь  статьями 291.1 ,  291.6  и  291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации определил: отказать в передаче кассационной жалобы Комаченко Ирины Николаевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.ЧУЧУНОВА 
 ------------------------------------------------------------------