Определение Верховного Суда РФ от 25.02.2019 N 309-ЭС18-25937 по делу N А71-11262/2017 
 

 ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 25 февраля 2019 г. N 309-ЭС18-25937 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества "Информпечать" в лице акционера Измалковой Светланы Львовны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2018 (судья Торжкова Н.Н.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 (судьи Григорьева Н.П., Суслова О.В., Муталлиева И.О.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2018 (судьи Оденцова Ю.А., Артемьева Н.А., Рогожина О.В.) по делу N А71-11262/2017, установил: открытое акционерное общество "Информпечать" (далее - общество "Информпечать") в лице акционера Измалковой Светланы Львовны обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском, измененным в порядке  статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Гарант" (далее - общество "Гарант") о признании недейственным договора от 06.12.2011 о передаче производственного здания, расположенного по адресу Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 266 (кадастровый номер: 18:26:010277:813) в обмен на дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Гарант" в количестве 6089 штук, номинальной стоимостью 1 руб. и соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5, дата регистрации 16.05.2012 (N 18-18-01/072/2012-107) в отношении части земельного участка из земель населенных пунктов площадью 2198 кв. м (кадастровый (условный) номер: 18:26:010277:12)) общей площадью 3440 кв. м, с адресом (адресным ориентиром): г. Ижевск, Октябрьский район, ул. Пушкинская, д. 266в; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Гарант" возвратить в собственность обществу "Информпечать" названные производственное здание, право аренды на часть земельного участка и прекратить действие соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5. 
 Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2018, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные акты по делу N А71-11814/2014 не являются преюдициальными для данного спора. В соответствии с  частью 1 статьи 291.1 ,  частью 7 статьи 291.6  и  статьей 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, в рамках дела N А71-11814/2014 Измалкова С.Л. обратилась в арбитражный суд с иском о признании заключенного между обществами "Информпечать" и "Гарант" договора от 06.12.2011 о передаче принадлежащего обществу "Информпечать" на праве собственности производственного здания в обмен на акции общества "Гарант" в количестве 6089 штук и соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5 недействительными, а также о применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном порядке решением собрания акционеров, и сделками, совершенными со злоупотреблением правом. 
 Вступившими в законную силу решением суда первой инстанции от 08.04.2016 по делу N А71-11814/2014 в удовлетворении вышеназванного иска Измалковой С.Л. отказано в полном объеме, при этом указанными судебными актами установлено следующее. Измалкова С.Л. является владельцем обыкновенных именных акций общества "Информпечать" в количестве 179 шт. номинальной стоимостью 55 руб. за 1 шт., что подтверждено выпиской из реестра акционеров N 18 по состоянию на 10.07.2012 (также подтверждается представленной в материалы настоящего дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 17.03.2017). Между обществами "Информпечать" и "Гарант" заключен договор от 06.12.2011, по условиям которого общество "Информпечать" в порядке обмена на дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Гарант" обязалось передать в собственность на условиях договора обществу "Гарант" недвижимое имущество: производственное здание, назначение: промышленное; площадь 1906,2 кв. м; этажность 4; подземная этажность: инвентарный номер: 32871, Литер "А", адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, 266 (далее - спорное производственное здание), расположенное на земельном участке площадью 2198 кв. м, кадастровый номер 18:26:010277:0012, адресный ориентир Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, 266, предоставленном на основании договора аренды земли от 18.07.1994 N 270, а общество "Гарант", в порядке обмена на названное недвижимое имущество обязалось передать дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 6089 шт., номинальной стоимостью 01 руб. каждая, выпуск которых зарегистрирован Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в ВолгоКамском регионе 18.10.2011 за N 1-01-10773-E-002D (пункты 1.1.1, 1.1.2 договора от 06.12.2011). Передача обществу "Гарант" спорного производственного здания по договору от 06.12.2011 подтверждается передаточным актом от 06.12.2011. Решение об одобрении названной сделки с указанием ее существенных условий принято внеочередным общим собранием акционеров общества "Информпечать", оформленным протоколом от 11.10.2011 N 2, в котором приняли участие Холстова Н.Ф. (1 акция), Ткачук О.В. (300 акций), Белоголовкина С.Б. (1115 акций) и Петров А.А. (10 акций). 
 Акционер Измалкова С.Л. в голосовании не участвовала, была извещена о проведении собрания. При этом заинтересованным лицом в сделке являлась участник общества "Информпечать" Белоголовкина С.Д., владеющая 1115 акциями общества (98,79% от уставного капитала общества), поскольку ее мать - Белоголовкина Н.А. одновременно являлась членом Совета директоров общества "Гарант". Соглашением между обществом "Информпечать", обществом "Гарант" и Управлением были внесены изменения в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5, дата регистрации 16.05.2012, N 18-18-01/072/2012-107, в отношении части земельного участка из земель населенных пунктов (кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:010277:12) общей площадью 3440 кв. м с адресом (адресным ориентиром): г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 266 в Октябрьском районе, при этом по данному соглашению права аренды на земельный участок переходили к обществу "Гарант". Исходя из имеющихся в деле N А71-11814/2014 документов, суды установили, что Белоголовкина С.Д., Багно А.М. и Ткачук О.В. составляют группу лиц и являются по отношению друг к другу аффилированными лицами, в связи с чем одобрение договора от 06.12.2011 с участием акционера общества "Информпечать" Ткачука О.В. нельзя признать соответствующим положениям действующего законодательства и выводы об одобрении договора от 06.12.2011 незаинтересованным лицом являются неверными. Исследовав и оценив представленные в материалы дела N А71-11814/2014 доказательства, включая заключение эксперта N 092 от 24.02.2016, отчет оценщика N 192-Н/11 от 03.08.2011 и отчет об оценке N 1н-08/2011, в которых определялась рыночная стоимость спорного производственного здания и соответствующих акций общества "Гарант", а также аудиторское заключение относительно финансового состояния общества "Информпечать" за 2011 год и техническое заключение о состоянии спорного производственного здания, суды установили, что отчуждение обществом "Информпечать" спорного производственного здания в обмен на акции общества "Гарант" не ухудшило финансовое состояние общества, и не причинило ему убытки. 
 На основании изложенного, суды пришли к выводам о том, что договор от 06.12.2011 и соглашение от 16.03.2012 N 270/5 являются сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном порядке, которые не привели к негативным последствиям для общества и к причинению ему убытков, в связи с чем основания для признания сделок недействительными по статьям 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и  статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) отсутствуют. Кроме того, судебными актами по делу N А71-11814/2014 был признан пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, исходя из того, что об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки Измалкова С.Л. могла узнать как в случае принятия участия в собрании 11.10.2011, так и в годовом общем собрании 28.06.2012, а с иском обратилась только 09.10.2014. Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском в рамках дела N А71-11262/2017 о признании недействительным договора мены от 06.12.2011, заключенного между обществами "Информпечать" и "Гарант", соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5, и применении последствий их недействительности, Измалкова С.Л., действуя в интересах общества "Информпечать", сослалась на то, что при рассмотрении дела N А71-11814/2014 ей стали известны новые обстоятельства, а именно: отсутствие кворума при проведении собрания акционеров от 11.10.2014, аффилированность Ткачука О.В. с заинтересованной в сделке Белоголовкиной С.Д., наличие у оспариваемой сделки признаков крупной сделки, нарушение порядка установления цены сделки, выразившееся в непривлечении независимого оценщика для оценки спорного производственного здания и права аренды на земельный участок, взаимосвязанность сделок, убыточность спорных сделок для общества "Информпечать". Исследовав и оценив по правилам  статьи 71  АПК РФ представленные доказательства, суды отказали в удовлетворении части требований, поскольку обстоятельства заключения между обществами "Информпечать" и "Гарант" спорных договора мены от 06.12.2011 и соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5 являлись предметом исследования и оценки судов в рамках дела N А71-11814/2014, принятые по результатам рассмотрения которого судебные акты, в силу  статьи 16  и  части 2 статьи 69  АПК РФ, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Суды приняли во внимание, что в деле N А71-11814/2014 давалась оценка заключению экспертов от 24.02.2016 N 092, отчету N 1н-08/2011, экспертному заключению от 23.03.2016 N 10/1, а также отчету от 03.08.2011 N 192-Н/11, в том числе было рассмотрено заявление о фальсификации названных документов, а также были оценены иные документы, ввиду чего оснований для иной оценки доказательств, на которые Измалкова С.Л. ссылается в настоящем деле, не имеется. Помимо изложенного, при подаче настоящего иска Измалкова С.Л. также просила признать недействительными спорные договор мены от 06.12.2011 и соглашение от 16.03.2012 N 270/5 как крупные сделки, не одобренные в установленном порядке. В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции общество "Гарант" заявило о пропуске Измалковой С.Л. срока исковой давности. Суды, руководствуясь  статьями 181 ,  195 ,  199 ,  200  Гражданского кодекса, признали пропущенным срок исковой давности, поскольку об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки Измалкова С.Л. могла узнать как в случае принятия участия в собрании 11.10.2011, о проведении которого она была извещена, так и в годовом общем собрании акционеров 28.06.2012, а также, приняв во внимание, что все необходимые документы были приобщены к материалам дела N А71-11814/2014 судом первой инстанции в период до 28.03.2016 (дата объявления резолютивной части решения от 08.04.2016), из чего следует, что наличии у оспариваемых сделок признаков крупности Измалкова С.Л. должна была узнать не позднее, чем 28.03.2016, в то время как настоящий иск был подан в Арбитражный суд Удмуртской Республики только 17.07.2017. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи 291.11  АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь  статьей 291.6  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Информпечать" в лице акционера Измалковой Светланы Львовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.ЧУЧУНОВА 
 ------------------------------------------------------------------